النظام التأسيس لشركة توصية بسيطة
{نموذج عقد تأسيس شركة توصية بسيطة
تنطوي على وجود شريك متضامن واحد فيها}
النظام التأسيس لشركة توصية بسيطة
فيما بين الموقعين أدناه :
الفريـق الأول :
السيد ....... بن ..............، والدته ........ ، تولد عام 0000، والمسجل بالمسكن ......... خانه /000/ يحمل هوية شخصية رقم (0000000/0000000) الصادرة عن أمين السجل المدني في ..... بتاريخ 00/00/0000، والمتخذ موطنا مختارا لضرورات هذا العقد {المنزل ...المكتب ... المحل التجاري ...} الكائن في دمشق - حي .........- شارع ............ – بناء ............. - طابق .... ، شريكا متضامنا .
الفريق الثاني :
السيد ....... بن ..............، والدته ........ ، تولد عام 0000، والمسجل بالمسكن ......... خانه /000/ يحمل هوية شخصية رقم (0000000/0000000) الصادرة عن أمين السجل المدني في ..... بتاريخ 00/00/0000، والمتخذ موطنا مختارا لضرورات هذا العقد {المنزل ...المكتب ... المحل التجاري ...} الكائن في دمشق - حي ..........- شارع ............ - بناء ............. - طابق .... ، شريكا موصيا .
الفريق الثالث :
السيد ....... بن ..............، والدته ........ ، تولد عام 0000، والمسجل بالمسكن ......... خانه /000/ يحمل هوية شخصية رقم (0000000/0000000) الصادرة عن أمين السجل المدني في ..... بتاريخ 00/00/0000، والمتخذ موطنا مختارا لضرورات هذا العقد {المنزل ...المكتب ... المحل التجاري ...} الكائن في دمشق - حي ..........- شارع ............ - بناء ............. - طابق .... ، شريكا موصيا .
المقدمة
لما كان الشركاء الموقعـون على هذا العـقد قد وجـدت لديهـم الرغـبة المشـتركة في اسـتثمار أموالهم وجهـودهـم في عمل تجاري بالمشاركة فيما بينهم وضـمن مشروع تجاري منتظم ، وفي إطار شركة تجارية من نوع التوصية البسيطة ، وذلك في أعمال إنشاء وتنفيذ واستثمار المشاريع ................... بمختلف أنواعها ، وممارسة كافة النشاطات والفعاليات التجارية المتعلقة أو المتفرعة عن هذا النوع من العمل التجاري / الصناعي .
لذلك فقد اتفق الفرقاء على إنشاء وتأسيس تلك الشركة متضمنا نظامها الأساسي ما يلي :
المادة الأولى - مقدمة العقد:
تعتبر مقدمة هذا العقد جزءا لا يتجزأ منه ويرجع إليها في تفسير أحكامه وبيان المقصود بمواده وبنوده .
المادة الثانية - موضوع العقد :
تأسست بين الشركاء المذكورة أسماؤهم وعناوينهم أعلاه شركة تجارية من نوع التوصية البسيطة خاضعة للقوانين السورية النافذة ، لا سيما قانون التجارة ، ولأحكام هذا النظام التأسيسي وتعديلاته ، وهي تمارس نشاطها التجاري تحت العنوان التالي :“ شركة ...... ....... وشركاه“ ، وتستعمل شعارا تجاريا لها تحمله سائر الأوراق والمطبوعات والمراسلات الصادرة عنها هو : {.........} .
المادة الثالثة - غاية الشركة :
يتناول موضوع الشركة إنشاء وتنفيذ واستثمار المشاريع ...............بمختلف أنواعها ، وممارسة كافة النشاطات والفعاليات المتعلقة أو المتفرعة عن هذا النوع من العمل التجاري/ الصناعي ، كما تقوم الشركة في معرض تحقيقها للغاية التي أنشأت من أجلها ، بالنشاطات التالية :
- تمثيل الشركات الوطنية والأجنبية على اختلاف مواضيع عملها.
- صناعة و إنتاج واستيراد وتصدير مواد .......... .
- تمويل وتنفيذ المشاريع من أي نوع كانت ، والتي لها علاقة بموضوعها ، لحساب الإدارات العامة والأفراد والشركات والمؤسسات .
- التمثيل التجاري والاستيراد والتصدير والوساطة والقومسيون ودخول المناقصات والالتزامات المتعلقة بموضوع الشركة .
- تأليف وإنشاء وتملك واستثمار كل شركة أو أسهم أو حصص في شركة أو مؤسسة تجارية أو معمل أو مصنع ، يكون موضوع أي منهم يتعلق بأي من النشاطات المذكورة أعلاه .
- تملك أو استثمار كل وسيلة إنتاج أو براءة اختراع أو سواها لها علاقة بأي من النشاطات والفعاليات التي تقوم بها الشركة .
- مساهمة الشركة المباشر أو غير المباشر في جميع العمليات أو المشاريع التجارية أو الصناعية التي تمت لموضوع الشركة بأية صلة .
- القيام بكافة العمليات وإبرام مختلف العقود التي من شأنها المساهمة في تحقيق موضوع الشركة .
المادة الرابعة - مركز الشركة وفروعها :
مركز هذه الشركة هو ال......... الكائن في دمشق - حي .......... - شارع ................ - بناء ............ - طابق ........... ، والمنشأ في العقار رقم (00000 ) من منطقة ........ العقارية بدمشق ، وهـو قابل للتحويل إلى أي مكان آخر إذا أجمع الشركاء على ذلك ... ويمكن إنشاء فروع لها في أراضي الجمهورية العربية السورية وفي الخارج .
المادة الخامسة - رأسمال الشركة :
يتألف رأسمال هذه الشركة من نوعين :
الأول - رأسمال ثابت : يشتمل رأس المال الثابت على ما يلي :
آ) - العقار رقم (00000 ) من منطقة ......... العقارية بدمشق { مركز الشركة } شاملا جميع التجهيزات والموجـودات الأخرى التابعة له أو الثابتة فيه أو التي سيجري إدخالها إليه مستقبلا وكافة عناصـره القانونية كمتجـر المنصـوص عنها في المادة 42 من قانون التجارة .
ب) - ........................ .
الثاني - رأسمال متحرك :
وهـو المبالغ اللازمة لعمل الشركـة وتنفيذ أعمالها اليومية والبالغة ( 500000 ) خمسمائة ألف ليرة سورية ، وقد ساهم الشركاء في رأس مال الشركة بنوعيه وفقا للنسب التالية :
1) - نسبة ( %) بالمائة للفريق الأول .
2) - نسبة ( %) بالمائة للفريق الثاني .
3) - نسبة ( %) بالمائة للفريق الثالث .
ويعود للشركاء زيادة رأس المال أما بزيادة مساهماتهم في راس مال الشركة أو عن طريق إدخال شركاء موصين جدد .
المادة السادسة - مدة الشركة :
مدة هذه الشركة /00/ ... سنوات تبدأ اعتبارا من تاريخ تأسيسها ، وتتجدد حكما لمدة مماثلة ما لم يبد أحد الشركاء عدم رغبته بذلك أو رغبته بالانسحاب بموجب كتاب مضمون مع أشعار بالاستلام يبلغ للشركة وللشركاء المؤلفين لها .
تعتبر الشركة مؤسسة من تاريخ التوقيع على هذا النظام التأسيسى من قبل جميع الشركاء المؤسسين وإيداع نسخة عنه لدى قلم محكمة البداية المدنية بدمشق وتسجيله في السجل التجاري التابع له مركزها الرئيسي ونشره وفقا للأصول المقررة في المادة 63 من قانون التجارة .
المادة السابعة - إدارة الشركة :
أنيطت إدارة الشركة بالفريق الأول منفردا بصفته شريكا متضامنا . ويجوز عزله من قبل الشركاء لاسباب وجيهة ومشروعة … كما يجوز بإجماع أو أكثرية الشركاء تعيين مدير للشركة من خارج الشركاء وتحديد صلاحياته ومدة ممارسة عمله وتعويضاته .
- عين الفريق الأول مديرا للشركة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد .
- تنتهي ولاية المدير بالاستقالة أو بحلول الأجل دون الموافقة على تجديد المدة . وفي الحالة الأخيرة ، على باقي الشركاء إبلاغ المدير بعدم رغبتهم بالتجديد له ضمن مهلة ثلاثة اشهر على الأقل قبل تاريخ نهايتها . وإذا استنكفوا عن ذلك ، تعتبر ولاية المدير مجددة حكما .
- تنتهي ولاية المدير في حال حل الشركة وتصفيتها ، إلا إذا اقتضت أعمال التصفية بقاءه ، فيستمر في تسيير أعمالها ولاجل ذلك فقط ، بقرار من المحكمة المشرفة على التصفية وبناء على طلب المصفين.
-إذا رغب المدير في الاستقالة وجب عليه إبلاغ الشركاء خطيا بهذه الرغبة قبل تنفيذها بمدة شهرين على الأقل ، وبموجب كتاب مضمون أو ببطاقة مكشوفة مع إشعار بالاستلام .
- حددت تعويضات المدير بمبلغ . . . . ليرة سورية سنويا ، وتدفع التعويضات شهريا وفي نهاية كل شهر.
- يتمتع المدير (بعد شهر قرار تعيينه لدى أمانة السجل التجاري) بأوسع الصلاحيات المقتضية والتي تخوله حـق ممارسـة أعمال البيع والشراء واستلام البضاعـة وتسليمها إلى الغـير واستخـدام العمال وصرفهم ، وتحديد ساعات عملهم ، وتنظيم العمل في الشركة ، والتوقيع على جميع الأوراق والمعاملات والعـقود اللازمة لعمل الشركة اليومي ، كما يتولى تمثيل الشركة أمام مختلف المراجع الرسمية والقضائية وفي إجراءات الخبرة والإفلاس التجاري ، وممارسة كافة الأعمال والمعاملات الإدارية والمالية اللازمة لاستلام المواد والتجهيزات المستوردة لصالح هذه الشركة أو استلام الأوراق المتعلقة بتلك المواد والتجهيزات او لمباشرة معاملات استيرادها أو تخليصها من الدوائر الجمركية المختلفة ، وكذلك ممارسة المعاملات اللازمة للحصول على التراخيص الإدارية اللازمة للمشروع موضوع هذه الشركة شاملا السجل الصناعي والسجل والتجاري و غيرها من التراخيص اللازمة والضرورية كي تمارس هذه الشركة أعمالها .
إلا أنه من المتفق عليه ما بين الشركاء أن التوقيع على العقود المتعلقة بالحصول على القروض بضمانة الشركة وموجوداتها ، وكذلك التوقيع على العقود المنطوية على تصرفات تجاوز حدود الإدارة المعتادة أو التي تنطوي على التنازل عن حقوق هذه الشركة أو المصالحة عليها أو رهنها لدى الغير ، لا يجوز للمدير ممارستها إلا بعد إقرارها من قبل الشركاء والموافقة على إبرامها خطيا وبشكل مسبق .
المادة الثامنة - دفاتر الشركة :
على الشركة مسك دفاتر تجارية بشكل قانوني ، منتظمة وموزعة التخصيص ، يصار إلى ترقيمها وتسجيلها في قلم محكمة البداية التي سجلت الشركة لديها نظامها التأسيسي .
كما يتوجب تعيين محاسب من بين ذوي الاختصاص بقرار من المدير ، لمدة معينة يحددها قرار التعيين . ويتم عزل المحاسب بذات الطريقة التي تم فيها تعيينه .
يقوم المحاسب بمهماته وفقا للأصول القانونية ، فيدقق حسابات الشركة ويضع الميزانية السنوية ، كما يضع مشروع توزيع أنصبة الأرباح أو الخسائر بين الشركاء .
تحفظ دفاتر الشركة التجارية في مركزها الرئيسي ، ويجب المحافظة عليها لمدة عشر سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي استعمل كل منها خلالها .
المادة التاسعة - السنة المالية :
تبدأ السنة المالية للشركة في أول كانون الثاني وحتى 31 كانون الأول من السنة . إلا انه في السنة الأولى من أعمال الشركة تبدأ من تاريخ مباشرة أعمالها وحتى 31 كانون الأول من السنة.
المادة العاشرة - توزيع الأرباح والخسائر:
توزع الأرباح والخسائر في ضوء الميزانية النهائية السنوية لأعمال الشركة وحساباتها وجرد موجوداتها.
- تحسم من الأرباح السنوية نسبة خمسة بالمائة لتكوين الاحتياطي القانوني حتى يبلغ خمس راس المال ويستقر عليه .
- توزع الأرباح بعد حسم المصاريف .
- تخصص فائدة محدده ، لا تتعدى الأربعة بالمائة ، لحصص الشركاء الموصين عن الخمس سنوات الأولى من حياة الشركة في حال عدم وجود أرباح ، أو في حال وجود أرباح ضئيلة لا تغطي قيمة هذه الفائدة .
- أما الخسائر فيتم توزيعها وفقا للأسس المبسوطة أعلاه بالنسبة للأرباح وتراعى حدود مسؤولية الشركاء الموصين .
- يمكن تغطية الخسائر ، بالنسبة للشركاء الموصين ، من الاحتياطي أو من راس المال أو بالاقتراض .
المادة الحادية عشرة - صلاحيات الشركاء الموصين :
لا يحق للشريك الموصي التدخل في إدارة الشركة ، إلا انه يتمتع بحق مراقبة أعمال مديري الأعمال وإسداء الآراء والنصح لهم ، طبقا للأصول المنصوص عنها في الفقرة /3/ من المادة 314 من قانون التجارة .
المادة الثانية عشرة - قرارات الشركات :
تتخذ قرارات الشركاء بالأكثرية المطلقة بالنسبة للقرارات العادية . أما تلك المتعلقة بتعديل نظام الشركة فهي فتستوجب الإجماع .
المادة الثالثة عشرة - التفرغ عن الحصص :
لا يجوز لأي شريك تحويل حقوقه ومنافعه الناجمة عن حصته في الشركة إلى الغير إلا بموافقة باقي الشركاء الإجماعية والخطية وبشكل مسبق .
- ويتعين على الشريك الراغب في الانسحاب إبلاغ باقي الشركاء رغبته تلك بكتاب مضمون أو ببطاقة مكشوفة مع إشعار بالاستلام ، ومنحهم مهلة كافية لاتخاذ القرار المناسب .
- للشركاء الأفضلية في شراء الحصة المنوي التفرغ عنها . وإذا رفضوا الشراء ، يعود للشريك الراغب في التفرغ بيع حصته للغير .
- إذا لم يتفق الشركاء على أي حل من هذه الحلول ، يصار إلى حل الشركة وتصفيتها 0
- إذا كان التفرغ بين شركاء ، فانه يحصل بمجرد إبرام الاتفاق المتعلق بذلك على أن يجري إعلام باقي الشركاء لاتباع إجراءات الشهر المنصوص عنها قانونا .
- إذا كانت الحصة المنوي التفرغ عنها عائدة للشريك المتضامن ، تحل الشركة حكما وبقوة القانون نظرا لعدم وجود شريك متضامن آخر فيها .
المادة الرابعة عشرة - وفاة أحد الشركاء :
إذا توفي أحد الشركاء الموصين ، تستمر الشركة بين الباقين وورثة المتوفى . أما إذا كان المتوفى هو الشريك المتضامن ، فمن الواجب حل الشركة وتصفيتها.
إذا لم يتفق الشركاء على إدخال ورثة الشريك الموصي المتوفى ، تحل الشركة وتصفى .
المادة الخامسة عشرة - حل الشركة :
- تحل الشركة بانتهاء المشروع الذي أعدت له أو بزواله . كما تحل أيضا بحلول اجلها وعدم تجديد مدتها ، أو بهلاك راس مالها واستحالة استمرارها في مزاولة نشاطها ، أو باندماجها بشركة أخرى وإنشاء شركة جديد ة .
- يمكن للشركاء إذا انعقد إجماعهم وضع حد لحياة الشركة مسبقا وقبل حلول اجلها .
- في حال الخلافات المستحكمة بين الشركاء ورفع الأمر للمحكمة - يصار إلى تصفية الشركة بواسطة مديرها أو من تقرره جمعية الشركاء في حال عدم الموافقة على منح الصلاحية للمدير . وإذا لم يتفق الشركاء على تعيين المصفي ، يصار إلى تعيين هذا الأخير بواسطة المحكمة التي يكون مركز الشركة تابعا لها .
المادة السابعة عشرة - تصفية الشركة
بعد الحل تبقى شخصية الشركة قائمة طيلة المدة اللازمة للتصفية ، ولأجل التصفية فقط .
يجب على المصفين المعينين من قبل المدير أو الشركاء أو القضاء أن يعمدوا على نشر قرار تعيينهم .
وعليهم عندما يتولوا وظيفتهم أن يضعوا قائمة الجرد مع مدير أو مديري الأعمال .
يقوم المصفي أو المصفون بتحصيل ما يكون للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء ، ويوفون ما يكون عليها من ديون ، ويبيعون موجوداتها كما يقومون بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية ، فيسجلون جميع معاملات التصفية في دفتر يومي وفقا لأصول المحاسبة ويحتفظون بجميع المستندات وغيرها من الأوراق المختصة بالتصفية ، ويذكرون عبارة ((قيد التصفية)) على كل الأوراق والمعاملات الناجمة أثناءها .
إذا تجاوزت أعمال التصفية العام الواحد ، يتعين على المصفين وضع الميزانية السنوية .
عند نهاية أعمال التصفية ، يتوجب على المصفي أو المصفين وضع مشروع قسمة الموجودات وتوزيع أنصبتها بين الشركاء ، ودعوتهم من أجل توزيعها عليهم ، وإجراء هذا التوزيع .
على المصفى أو المصفين أن يضعوا الأموال المحصلة في أحد المصارف بخلال ثلاثة أيام من تحصيلها تحت طائلة إلزامهم بفائدة تسعة بالمائة على كل تأخير في الإيداع .
إذا تعدد المصفون ، تتخذ قراراتهم بأغلبية الأصوات ، ويعملون بالاتحاد وفقا لقرار تعيينهم . وإذا اختلفوا فيما بينهم على أي عمل يراد القيام به ، يمكن كل منهم اللجوء إلى القضاء للبت بشأنه .
لا يجوز للمصفي أو المصفين القيام باستثمار مشروع الشركة أو التنازل عن مركز الشركة أو حقوقها إلا بمقتضى تفويض خاص من الشركاء .
على المصفي أو المصفين أن يقدموا للشركاء ، إذا طلبوا ، جميع المعلومات عن حالة التصفية . على انه لا يجوز أن تقام العراقيل في سبيل التصفية بسبب مطالب غير مشروعة .
تجري قسمة موجودات الشركة بين الشركاء وفاقا لشروط عقد الشركة وأحكام القانون .
المادة الثامنة عشرة - أحكام عامة :
مع الاحتفاظ بالدعاوى التي يمكن أن تقام على المصفين بصفة كونهم مصفين ، تسقط بمرور الزمن دعاوى دائني الشركة على الشركاء أو ورثتهم أو خلفائهم في الحقوق بعد انقضاء خمس سنوات على حل الشركة أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة على هذا الشريك . وتبتدئ مدة مرور الزمن من يوم إتمام النشر في جميع الحالات التي يكون النشر فيها واجبا ، ومن يوم اختتام التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها .
كل دعوى تقام على الشركة تكون من صلاحية المحاكم التابع لها مركز الشركة الرئيسي . ويتعين على الخصم أن يتخذ محل إقامة في محل مركز الشركة الرئيسي ، وإلا جاز إبلاغه بواسطة الصحف .
كما وإن المنازعات بين الشركاء تكون من صلاحية المحكمة التابع لها مركز الشركة الرئيسي .
المادة التاسعة عشرة - نسخ العقد :
حرر هدا النظام على نسخة أصلية واحدة ليصار لإيداعها قلم محكمة البداية المدنية التي يقع في منطقتها مركز الشركة الرئيسي .
الفريق الثاني الفريق الأول
الفريق الرابع الفريق الثالث
|